[Philipina] Revisi Corporation Code Diberlakukan

Pada 20 Februari 2019 lalu, Presiden Philipina Rodrigo Duterte menandatangani Republic Act (RA) No. 11232 atau disebut revisi tentang corporation code. Revisi itu menghapus regulasi yang disebut dengan Batas Pambansa Blg. 68 atau the Corporation Code of the Philippines dan dimaksudkan untuk mempermudah dalam pelaksanaan bisnis di Philipina.

Dikabarkan oleh asialaw.com, Revisi itu berisi perubahan secara signifikan terhadap legal framework dalam pendaftaran dan operasional perusahaan swasta di Philipina yaitu sebagai berikut :

1. Mempermudah Pendaftaran Perusahaan

Kemudahan dalam pendirian dan pendaftaran perusahaan pada SEC. Serta memfasilitasi dalam penggunaan teknologi dimana akan memperlancar hubungan pemerintah dan internal perusahaan

2. Penghapusan minimal jumlah pemegang saham, direktur, komisaris, jumlah minimal kapitalisasi yang diperlukan

Pada revisi ini memperbarui aturan tentang jumlah minimal pemegang saham yaitu lima orang untuk mendirikan perusahaan. Juga menghapus kepatuhan pada aturan khusus, jumlah minimal modal disetor dan dibayarkan sebagai saham perusahaan

3. Perusahaan Perseorangan

Di Philipina disebut dengan one person corporation, dimana natural persons, trusts or estates dapat mendirikan bentuk one person corporation, dengan pemegang saham tunggal, demikian juga sebagai direktur

4. Masa Pendirian

Pada revisi ini, perusahaan mesti mempunyai masa pendirian tidak berbatas waktu atau sebagaimana ditentukan masa pendiriannya dalam akta pendirian perusahaan. Revisi terbaru menggantikan masa 50 tahun maksimum pendirian perusahaan.

Revisi ini memberikan masa pendirian selamanya kepada perusahaan kalau perusahaan tidak menentukan batas masa pendiriannya. Perusahaan yang ingin dicantumkan dalam ketentuan khusus perusahaan mesti memberitahukan kepada SEC

Perusahaan yang ketentuan perusahaannya sudah berakhir mesti mendaftarkan permohonan ke SEC untuk mengaktifkan kembali masa berlakunya perusahaan, bersama dengan semua hak dan keistimewaannya sesuai dengan akta pendirian perusahaan dan mengacu ke duties, debts, and liabilities yang muncul sebelum pengaktifan kembali perusahaan

5. Pencatatan Elektronik dan Sistem Monitoring

Sesuai dengan maksud pemerintah untuk mengurangi jalur birokrasi, revisi ini dimaksudkan supaya SEC dapat mengembangkan dan menerapkan sistem untuk pendaftaran elektronik terhadap permohonan, pelaporan dan dokumen lain, demikian juga saling berbagi informasi tertentu dengan lembaga pemerintah lain

6. Pemberitahuan Elektronik dan Komunikasi Jarak Jauh

Pemegang saham dan direktur diperbolehkan untuk berpartisipasi dalam rapat dalam bentuk komunikasi jarak jauh. Hal ini sebagai upaya komunikasi yang efisien untuk diberitahukan kepada pemegang saham, anggota, direktur dan komisaris, dalam revisi ini diperbolehkan menggunakan sarana elektronik

7. Memperkuat Pengaturan Perusahaan

Revisi ini dimaksudkan untuk memperbaiki pengaturan perusahaan dan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas, yaitu sebagai berikut :

A. Penunjukan Independet Directors dan Compliance Officer

Revisi terbaru menerangkan kalau perusahaan yang berada dalam kepemilikan publik mesti mempunyai independent directors setidaknya 20% dalam direksi dan juga mempunyai compliance officer

Independent Director adalah seseorang, dimana terpisah dari pemegang saham dan menerima upah dari perusahaan, berkedudukan independen dalam manajemen dan bebas dari semua hubungan bisnis yang dapat (atau dimungkinan muncul) secara material mengganggu dalam tugasnya untuk memberikan penilaian secara independen sebagai independen director

B. Pelaporan Tambahan

Terpisah dari laporan keuangan tahunan dan neraca umum yang diperlukan untuk semua perusahaan, suatu perusahaan yang berada dalam kepemilikan publik mesti mendaftarkan (i) laporan kompensasi direktur, (ii) penilaian direktur atau performa, dimana termasuk standar dan kriteria yang dipergunakan dalam setiap penilaian terhadap direktur

C. Emergency Board

Dalam hal keadaan darurat diperlukan untuk mencegah kerugian atau kerusakan fatal, substansial dan tidak dapat diperbaiki dalam perusahaan, dan jumlah direktur tidak memenuhi kuorum, maka revisi terbaru ini memperbolehkan untuk menunjuk direktur sementara untuk mengisi kekosongan jabatan sesuai dengan suara kesepakatan para direktur yang menjabat

Tindakan yang dilakukan oleh direktur sementara ini dibatasi hanya pada tindakan darurat yang diperlukan, dan ketentuan tentang jabatan itu dapat dihentikan dalam waktu yang beralasan dalam saat pemberhentian dari jabatan darurat itu atau waktu pemilihan dalam penggantian direktur, pada waktu sebelumnya

Ketentuan Tambahan Lainnya

1. Akta perusahaan atau akta pendirian dapat termasuk juga tentang kesepakatan arbitrasi dalam sengketa internal perusahaan. Dalam pemberlakuan ketentuan itu, maka mesti menyebutkan jumlah arbiter dan cara penunjukan mereka
2. Jumlah minimal jaminan deposit yang diperlukan kepada perusahaan asing untuk melakukan bisnis di Philipina nilainya naik dari PhP 100,000 ke PhP 500,000
3. Seseorang yang mengirimkan file laporan ke SEC dapat saja berisi laporan confidential. Laporan yang diberikan ke SEC diberi label “confidential” bersama dengan permintaan untuk memperlakukan dokumen confidential itu sesuai maksud yang ditentukan

Pihak pihak disarankan untuk membiasakan diri dengan perubahan terhadap ketentuan dan prosedur dalam revisi dan mempertimbangkan cara dan upaya untuk segera memenuhi dan menyesuaikan dengan revisi itu dalam bisnis dan perusahaan mereka. Revisi itu memberikan masa tenggang waktu dua tahun untuk diberlakukan secara efektif terhadap perusahaan untuk mematuhi semua ketentuan revisi itu